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mecanismos que facilitam a relação entre o agente e o princi- 2.6 Tender Offer
pal. Isso pode acontecer através das estruturas e órgãos so-
cietários, dos sistemas de gestão e da avaliação de perfor- Tender offer consiste numa oferta realizada pela
mance, que incluem sistemas de incentivos e remuneração. empresa adquirente diretamente aos acionistas da empresa-
Considerando que o objetivo é alinhar os interesses dos acio- alvo, por forma a adquirir as suas ações. Os custos associa-
nistas com os dos gestores, sistemas de avaliação de perfor- dos a esta operação são mais elevados do que num negócio
mance, remuneração e incentivos podem ser cruciais para amigável, onde existe negociação entre as empresas envolvi-
reduzir os custos de agência. No entanto, isso pode não ser das.
suficiente, na medida em que o sistema de valores dos agen-
tes é essencial para determinar o seu comportamento (Neves, Normalmente, a iniciação deste tipo de aquisição signi-
2006). fica que a empresa-alvo será adquirida, mesmo que não seja
pela empresa adquirente que lança esta oferta. A tender offer
A teoria da agência tenta resolver dois problemas, pode iniciar um processo de “leilão” com outras empresas
problema da agência e problema da partilha de risco: o pri- concorrentes, incrementando significativamente o custo da
meiro tem relação com conflito de interesses entre agente e operação, mas também os ganhos para os acionistas
principal e a dificuldade que o principal tem em monitorizar o (Gaughan, 2007).
agente; o segundo surge quando agente e principal têm dife-
rentes atitudes face ao risco (Eisenhardt, 1989). A separação Frequentemente, esta oferta é comparada a aborda-
entre propriedade e controlo é uma das grandes discussões gem hostil, na medida em que surge apenas quando uma
na teoria de agência. A problemática subjacente no mundo negociação amigável não é possível, forçando a gestão da
empresarial moderno está associada ao problema geral da empresa-alvo a igualar a proposta da empresa adquirente.
agência (Jensen & Meckling, 1976) e os problemas causados Assim, a empresa-alvo vê-se forçada a criar valor para os
por essa separação devem ser controlados (Fama & Jensen, acionistas, convencendo-os a não vender as suas ações.
1983).
A tender offer também pode constituir uma forma de
2.5 Bid Premium (Prémio) resolver o problema de agência, principalmente se a empresa
adquirente optar por uma hostile tender offer. A existência
Bid Premium (ou “prémio”) corresponde à diferença deste tipo de operação funciona como um mecanismo de
entre valor oferecido pela empresa adquirente e o valor real controlo sobre os gestores mais “egoístas” que considera,
da empresa-alvo no mercado. Normalmente, os prémios são fundamentalmente, o seu próprio “bem-estar” e não promo-
bastante elevados pelo facto de a empresa adquirente preten- vem os interesses dos acionistas (Gaughan, 2007).
der uma resposta positiva por parte da empresa-alvo
(Schoenberg, 2003). 3. Estratégias Defensivas

O conceito de prémio está, frequentemente, ligado A possível ocorrência de uma aquisição hostil impõe
com a decisão que assegura o interesse do acionista um conflito de interesses para a gestão da empresa-alvo, que
(shareholder interest), atendendo a que a evidência empírica vê nesta hipótese uma perda do seu “bem-estar”. As empre-
confirma uma correlação positiva entre o aumento da riqueza sas adquirentes preferem empresas sólidas, mas com algum
acionista e o aumento do prémio da empresa adquirente grau de ineficiência, nomeadamente em termos de gestão.
(Schoenberg & Thornton, 2006; Johansson & Torstensson, Uma empresa demasiadamente vulnerável, ineficiente e mal
2008). gerida pode não interessar a potenciais adquirentes, tal como
uma empresa muito sólida, em que a possibilidade de alterar
O autor Schwert (1996) verificou que a concorrência a gestão seja mínima ou quase nula.
provoca um aumento significativo no prémio de aquisição,
confirmando os estudos divulgados por Bradley, Desai & Kim Recorrendo a estratégias defensivas, a gestão da em-
(1988), por Comment & Schwert (1995) e por Sacchetto & presa-alvo pode ganhar tempo para fortalecer a sua defesa,
Dimopoulos (2008). Schwert (2000) conclui que existe forte utilizar outras formas de defesa, ou obrigar a empresa adqui-
relação entre hostilidade em processos de negociação e a rente a aumentar o valor da proposta (DePamphilis, 2010).
escolha estratégica da empresa-alvo para negociar, como Estratégias defensivas constituem meios para contrariar o
forma de obter um maior prémio. Franks e Mayer (1996) tam- sucesso das empresas adquirentes, que podem servir para
bém realizaram um estudo sobre o comportamento do pré- travar uma proposta indesejada ou para aumentar o valor da
mio, tendo concluído que é maior numa proposta hostil do proposta oferecida (DePamphilis, 2010; Yadav, 2011). Ao
que numa proposta amigável. autor Stokka (2013) define as estratégias defensivas como
ações tomadas pela empresa-alvo para desviar a tentativa de