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(Zarin & Yang, 2007). Também pode acontecer a situação Por sua vez, as medidas de defesa extremamente
contrária, em função do decorrer das negociações, em que preventivas tomadas pelo gestor, a pensar na sua própria
uma proposta hostil se transforma em amigável (Schwert, posição, prejudicam a riqueza acionista, em consequência da
2000). reavaliação das ações da empresa por parte do mercado
(Gaughan, 2007).
Normalmente, uma proposta amigável é preferida por
parte da empresa adquirente, já que resulta num custo global Shareholder Interest (Interesse do Acionista)
muito inferior. Além disso, também enfrentará menor oposição
ao nível negocial, de mercado ou judicial. Esta teoria realça o aumento da riqueza acionista du-
rante o processo da oferta de aquisição hostil proposta pela
Considerando que as aquisições hostis são, muitas empresa adquirente. Na medida em que a empresa não des-
vezes, autênticos dilemas para as empresas, na medida em pende recursos adicionais para prevenir as tentativas de aqui-
que as propostas podem ter efeitos positivos ou negativos, sição, o aumento do valor acionista durante esse período é
torna-se extremamente difícil calcular o impacto de uma ope- conseguido pela poupança nos custos de defesa e pela as-
ração deste género. Os autores Zarin & Yang (2007) referem serção de que a gestão não retirará as medidas defensivas
que uma empresa subavaliada, devido a ineficiência da ges- enquanto a proposta não defender o interesse acionista
tão ou a baixo valor das suas ações, pode sofrer propostas de (Gaughan, 2007).
aquisição hostis. Estas propostas, geralmente, envolvem a
substituição da gestão e a implementará de estratégias con- 2.4 Corporate Governance e Teoria da Agência
ducentes à valorização da empresa, que beneficiarão os seus
acionistas. Por outro lado, a defesa contra essa proposta po- Um assunto relevante no contexto das operações de
de ter efeitos nefastos para a empresa-alvo e para os seus aquisição é o conceito de corporate governance. Mas a sua
acionistas, refletindo-se no valor das ações (Steinbächer, compreensão requer uma breve passagem pela teoria da
2007). agência.

Tabela 2 Argumentos Contra e a Favor da Aquisição Hostil O enquadramento das relações entre acionistas e ges-
Argumentos tores é essencial para entender o conjunto de leis, regula-
Autores Favor Contra
mentos, estruturas e órgãos societários que compõem a cor-
. Efeito das Sinergias . Impacto da proposta na gestão da porate governance (Neves, 2006). O autor Gaughan (2007)
. Valor subavaliado da empresa- empresa-alvo
Steinbächer (2007)
alvo . Possibilidade de ocorrência de afirma que a corporate governance é um conceito complexo e
. Posição de mercado Management Entrenchment
. Desenvolvimento do mercado que tem sido marginalizado devido a um conjunto de “más-
Demidova (2007)
pelo controlo das empresas condutas empresariais”, as quais têm conduzido as empresas
. Criação de externalidades negativas
. Deterioração dos outros interesses dos a alterarem os seus regulamentos, os seus estatutos e as
Carvalho (2012)
stakeholders suas estruturas. Neste domínio, a lei Sarbanes-Oxley (LSO)
. Perda de bem-estar social.
. Redução de custos de agência aplicou reduções significativas na criação de oportunidades
Jensen e Ruback (1983) . Criação de economias de escala de conflitos de interesses e permitiu uma significativa diminui-
. Maior eficiência
Martynova e Renneboog . Redução de custos ção dos problemas de agência.
(2006) . Exploração de novos mercados
. Aumento de custos de aquisição
. Possível criação de ambiente de Uma relação de agência pode ser definida como um
DePamphilis (2010, 2011) . Efeito-surpresa “leilão”
. Composição da administração contrato em que uma ou mais pessoas (principal) responsabi-
. Processo de integração
. Baixo grau de compromisso de lizam um terceiro (agente) para executar alguma tarefa de
Gaspar e Matos (2005)
um investidor autoridade, que neste caso corresponde à gestão de uma
Fonte: elaboração própria. empresa. Considerando que ambos – principal e agente – são
maximizadores de utilidade, então é possível assumir que o
Management Entrenchment (Proteção da Gestão) agente nem sempre agirá no interesse do principal, criando
problemas de agência (Jensen & Meckling, 1976; Eisenhardt,
A proteção do interesse pessoal do gestor é a caracte- 1989).
rística mais evidente desta teoria. A situação pode ocorrer, A criação de incentivos para o agente pode garantir
fundamentalmente, quando a gestão tenta tornar a empresa- que não atuará no seu interesse pessoal. Jensen e Meckling
alvo menos atrativa para a empresa adquirente – recorrendo (1976) afirmaram que a teoria da agência “conduziria a uma
a uma poison pill, por exemplo – ou quando tenta prevenir teoria rica das organizações que, neste momento, falta na
que a oferta seja feita aos acionistas – recusando-a simples- economia e ciências sociais em geral” (p.309). A corporate
mente (Smadja, 2008). governance representa um mecanismo que pode diminuir os
problemas da teoria da agência, incorporando um conjunto de